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宸展光电(厦门)股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议的公告

文章出处:本站 人气:6发表时间:2022-08-23 21:15:05

  原标题:宸展光电(厦门)股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2022年7月25日在公司会议室,以现场结合视频的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长孙大明先生召集并主持,公司监事、高管列席了会议。

  本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

  (一)审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》

  公司2021年度权益分派方案于2022年6月28日实施完毕,根据公司2021年度权益分派实施情况,公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年**次临时股东大会的授权,对公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格进行相应的调整:

  经调整,本次激励计划数量由576万份调整为662.40万份,其中:首次授予部分股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份,预留授予部分股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份。行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份。

  《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》(公告编号:2022-056)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  (二)审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》

  鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的**个行权等待期内,原激励对象中有24名激励对象因离职原因不再具备激励资格,根据《上市公司股权激励管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定以及公司2021年**次临时股东大会的授权,董事会决定调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量,同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。调整后,本次激励计划首次授予部分激励对象由143人调整为119人,股票期权数量由534.6695万份调整为452.2950万份。

  《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》(公告编号:2022-056)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  (三)审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年**次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期的行权条件已经成就,首次授予部分119名激励对象可在**个行权期的可行权日内以自主行权方式行权,可行权的股票期权数量为90.4590万份,行权价格为18.72元/份。

  《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2022-057)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  (四)审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》

  根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(2022年修订)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律法规的相关规定,公司拟对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中可行权日进行相应的修订。本次修订需提交公司股东大会审议通过后生效。

  《关于2021年股票期权激励计划(草案)的修订说明》(公告编号:2022-058)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  为更加客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,结合公司应收账款的构成、回款期和实际坏账损失比例,公司决定对应收款项中按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的1年以内(含1年)的应收账款坏账准备计提比例进行调整,6个月以内(含6个月)的应收账款坏账准备计提比例下调至1%,其他应收款的坏账准备计提比例保持不变。

  本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况,不存在损害公司及股东利益的情形,不对以前年度进行追溯调整,不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  《关于会计估计变更的公告》(公告编号:2022-059)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对上述议案(一)~(五)均发表了同意的独立意见。《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2022年7月25日在公司会议室,以现场与视频相结合的方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席王威力先生召集并主持,公司董事会秘书列席了会议。

  本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

  (一)审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》

  经审核,监事会认为,公司本次2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,与公司2021年**次临时股东大会的相关授权一致,调整程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整。

  《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》(公告编号:2022-056)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  (二)审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》

  经审核,监事会认为,本次调整符合有关法律法规及《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件,作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。

  《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》(公告编号:2022-056)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  (三)审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的议案》

  经审核,监事会认为,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定。

  公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件的要求,且首次授予的股票期权**个等待期已届满。

  除因离职原因而丧失激励对象资格而不符合首次授予部分**个行权期的行权条件的人员外,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权**个行权期可行权激励对象与公司于2021年7月24日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单(授予日)》中确定的激励对象相符,激励对象符合行权资格条件,可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期的行权条件已成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

  《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2022-057)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  (四)审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为,公司对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中可行权日部分进行修订,有利于更好地保障公司2021年股票期权激励计划的顺利实施。同意此次修订。

  《关于2021年股票期权激励计划(草案)的修订说明》(公告编号:2022-058)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  经审核,监事会认为,公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项,其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次会计估计变更,能更真实地反映公司财务状况和经营成果,符合公司实际情况。同意公司本次会计估计变更。

  《关于会计估计变更的公告》(公告编号:2022-059)详见信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月25日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本次激励计划”)相关规定及公司2021年**次临时股东大会授权,对本次激励计划相关事项进行调整,现将相关事项公告如下:

  1、2021年05月14日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案,独立董事对相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。

  2、2021年05月14日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案,同意公司实行本次激励计划。

  3、2021年05月17日至2021年06月04日,公司在内网对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》,进行了内部公示。2021年06月04日公示期满,公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映,公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年06月11日,公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  4、2021年06月16日,公司2021年**次临时股东大会审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》,并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年07月23日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  6、2021年08月02日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2021 年股票期权的首次授予登记工作,期权简称:宸展JLC1,期权代码:037158。本次授予股票期权共464.93万份,授予人数143人,行权价格为21.98元/份。

  7、2022年05月12日,公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  8、2022年06月15日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作,期权简称:宸展JLC2,期权代码:037247。本次授予股票期权共111.07万份,授予人数28人,行权价格为21.98元/份。

  9、2022年07月25日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的议案》,根据公司2021年**次临时股东大会授权,同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份,行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份;同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人,首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份,注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期的行权条件已经成就,激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定,但不早于2022年7月23日)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及首次授予**个行权期行权条件成就的法律意见》。

  二、本次调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、调整首次授予部分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的情况

  公司2021年度权益分派方案于2022年6月28日实施完毕。2021年年度利润分配方案为:以2021年12月31日公司总股本128,000,000股为基数,每10股派发现金股利4.50元(含税),共计派发57,600,000元;每10股送红股1.5股,共计送红股19,200,000股;不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。根据《上市公司股权激励管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年**次临时股东大会的授权,董事会对公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格进行相应调整:

  (1)若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  经过调整,2021年股票期权激励计划数量由576万份调整为662.40万份,其中:首次授予部分股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份,预留授予部分股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份。

  (2)若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  P=P0-V其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  本次调整后,公司2021年股票期权激励计划的行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份。

  根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定,鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的**个行权等待期内,原激励对象中有24名激励对象因离职原因不再具备激励资格,其已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定以及公司2021年**次临时股东大会的授权,董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量,同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。综上,本次激励计划首次授予部分激励对象由143人调整为119人,股票期权首次授予数量由534.6695万份调整为452.2950万份。

  本次调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、调整首次授予部分激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的事项,符合《上市公司股权激励管理办法》和《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权事项,在公司2021年**次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,符合《上市公司股权激励管理办法》及《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,且履行了必要的程序,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们同意公司本次调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案。

  经审核,监事会认为,公司本次2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,与公司2021年**次临时股东大会的相关授权一致,调整程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整。

  2、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权的意见

  经审核,监事会认为,本次调整符合有关法律法规及《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件,作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。

  1、公司本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效,公司尚需就本次激励计划调整事项依法履行信息披露义务及办理相关手续;

  2、公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;

  3、公司本次激励计划首次授予部分**个行权期行权条件已经成就,激励对象自等待期届满后即可开始行权。

  深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次调整相关事项出具独立财务顾问报告,认为: 截至报告出具日,公司本次注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及首次授予**个行权期行权条件成就的法律意见》;

  5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予**个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的119名激励对象在**个行权期可行权的股票期权数量共计90.4590万份,行权价格为18.72元/份。

  4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权,届时公司将另行公告,敬请投资者注意。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月25日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本次激励计划”)相关规定及公司2021年**次临时股东大会的授权,董事会认为,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件已满足,目前公司119名激励对象在**个行权期可行权股票期权数量为90.4590万份,现将相关事项公告如下:

  1、2021年05月14日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案,独立董事对相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。

  2、2021年05月14日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案,同意公司实行本次激励计划。

  3、2021年05月17日至2021年06月04日,公司在内网对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》,进行了内部公示。2021年06月04日公示期满,公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映,公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年06月11日,公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  4、2021年06月16日,公司2021年**次临时股东大会审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》,并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年07月23日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  6、2021年8月2日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2021 年股票期权的首次授予登记工作,期权简称:宸展JLC1,期权代码:037158。本次授予股票期权共464.93万份,授予人数143人,行权价格为21.98元/份。

  7、2022年5月12日,公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  8、2022年6月15日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作,期权简称:宸展JLC2,期权代码:037247。本次授予股票期权共111.07万份,授予人数28人,行权价格为21.98元/份。

  9、2022年07月25日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的议案》,根据公司2021年**次临时股东大会授权,同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份,行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份;同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人,首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份,注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期的行权条件已经成就,激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定,但不早于2022年7月23日)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及首次授予**个行权期行权条件成就的法律意见》。

  二、董事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期的行权条件成就的说明

  根据《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,本次激励计划首次授予部分的**个等待期为自首次授权日起12个月,等待期满后进入**个行权期,**个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的*后一个交易日当日止,可行权比例为获授股票期权总数的20%。公司2021年股票期权激励计划首次授权日为2021年7月23日,截至本公告披露日,本次激励计划首次授予部分**个等待期已届满。

  关于2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期条件及条件成就的情况如下:

  综上所述,董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件已经成就,根据《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》规定及公司2021年**次临时股东大会对董事会的授权,同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

  2021年7月23日,公司召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》。鉴于2020年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕、1名激励对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况,董事会根据《激励计划(草案)》等相关规定及公司2021年**次临时股东大会授权,对首次授予激励对象名单、首次授予及预留数量、行权价格进行调整。调整完成后,公司本次激励计划首次授予激励对象人数由144人调整为143人,首次授予股票期权数量由483.50万份调整为464.93万份,预留股票期权数量由92.50万份调整为111.07万份,调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟授出权益总数的19.28%,拟授予的权益总数量为576.00万份不变。本次激励计划股票期权行权价格由22.41元/份调整为21.98元/份。

  2022年7月25日,公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年6月28日实施完毕,董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定及公司2021年**次临时股东大会授权,对公司本次激励计划授予数量及行权价格进行调整。经过调整,本次激励计划数量由576万份调整为662.40万份,其中:首次授予部分股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份,预留授予部分股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份。行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份。

  鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的**个行权等待期内,原激励对象中有24名激励对象因离职原因不再具备激励资格,其已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《激励计划(草案)》的规定以及2021年**次临时股东大会的授权,董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量,同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。调整后,本次激励计划首次授予部分激励对象由143人调整为119人,股票期权数量由534.6695万份调整为452.2950万份。

  上述事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见,北京市天元律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

  4、行权价格:18.72元/份,股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

  6、可行权激励对象及数量:可行权激励对象共119人,可行权股票期权数量90.4590万份;剩余尚未行权的股票期权数量为361.8360万份,具体如下表所示:

  注:(1)对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

  (2)若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,行权数量将做相应的调整。

  7、行权期限:2022年7月23日至2023年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定,但不早于2022年7月23日),且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间行权。

  2、参与公司2021年股票期权激励计划的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况如下:

  鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的**个行权等待期内,原激励对象中有24名激励对象因离职原因不再具备激励资格,根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《激励计划(草案)》的规定以及2021年**次临时股东大会的授权,前述激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将由公司注销。

  符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权,在**个行权期未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,将由公司注销。

  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入相关费用,相应增加资本公积。首次授予**个行权期可行权股票期权如果全部行权,公司净资产将因此增加1,693.3925万元,其中:总股本增加90.4590万股,资本公积金增加1,602.9335万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小,对公司当年财务状况和经营成果无重大影响,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  激励对象因本次激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保。

  本次可行权股票期权如果全部行权,公司股本将增加904,590股,公司股本总额将由147,200,000股增至148,104,590股。

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,本次激励计划股票期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响,即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  公司2021年股票期权激励计划首次授予**个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定。

  公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件的要求。

  除因离职原因而丧失激励对象资格而不符合首次授予部分**个行权期的行权条件的人员外,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权**个行权期可行权激励对象与公司于2021年7月24日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单(授予日)》中确定的激励对象相符,激励对象符合行权资格条件,可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期的行权条件已成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等有关规定,我们对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分**个行权期行权条件成就的事项进行了核查,认为:

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等有关规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生上述规定中的不得行权的情形。

  2、经核查,除24名激励对象因离职原因不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外,公司确定的本次可行权的119名激励对象满足《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》规定的首次授予**个行权期的行权条件,其作为公司2021年股票期权激励计划首次授予**个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司2021年股票期权激励计划对首次授予各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们同意上述119名激励对象在《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》规定的首次授予部分**个行权期的可行权日内采用自主行权方式行权,可行权的股票期权数量为90.4590万份,行权价格为18.72元/份。

  公司律师认为:公司本次激励计划首次授予部分**个行权期行权条件已经成就,激励对象自等待期届满后即可开始行权。

  本独立财务顾问认为,截至报告出具日,宸展光电和本次行权的激励对象均《激励计划(草案)》规定的行权所必须满足的条件,公司本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及首次授予**个行权期行权条件成就的法律意见》。

  5、《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予**个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年5月14日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2021年5月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及信息披露媒体巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  因《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(2022年修订)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律法规中关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间的相关规定已变化,公司拟对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中可行权日进行相应的修订。公司于2022年7月25日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中可行权日相关内容进行如下修订:

  除上述条款外《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要其余条款内容不变。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称”公司“)于2022年7月25日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》,具体情况如下:

  为更加客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,结合公司应收账款的构成、回款期和实际坏账损失比例,公司决定对应收款项中按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的1年以内(含1年)的应收账款坏账准备计提比例进行调整。

  公司应收款项包含应收账款及其他应收款,本次变更前公司1年以内(含1年)的应收账款坏账准备计提比例为5%,为更准确的反映公司实际营运状况及货款回收风险,本次将6个月以内(含6个月)的应收账款坏账准备计提比例下调至1%,其他应收款的坏账准备计提比例保持不变。

  应收账款中按信用风险特征组合-账龄组合计提各账龄区间的坏账准备比例变更前后的情况如下:

  公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》,同意本次会计估计的变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  经公司财务部门测算,本次会计估计变更对公司*近一个会计年度经审计净利润、*近一期经审计净资产的影响比例均未超过50%,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及公司相关制度的规定,无需提交公司股东大会审议。

  根据会计准则的相关规定,本次变更属于会计估计变更,采用未来适用法。本次会计估计变更无需对已披露的财务报表进行追溯调整,因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  公司第二届董事会第十一次会议以赞成8票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于会计估计变更的议案》,董事会认为:本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况,不存在损害公司及股东利益的情形,不对以前年度进行追溯调整,不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司实施本次会计估计变更。

  经核查,监事会认为:公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项,其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次会计估计变更,能更真实地反映公司财务状况和经营成果,符合公司实际情况。同意公司本次会计估计变更。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》的议案。公司监事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)的规范要求,《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定,对公司2021年股票期权激励计划首次授予**个行权期可行权激励对象名单进行了核查,发表核查意见如下:

  1、公司于2021年5月14日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”);2021年07月23日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》;2021年8月2日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作,首次授予激励对象人数143人。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的**个行权等待期内,首次授予激励对象中有24名激励对象因离职原因而不再具备激励对象资格,根据公司2021年**次临时股东大会的授权,公司于2022年7月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议,对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整,激励对象由143人调整为119人。

  除上述调整之外,列入首次授予股票期权**个行权期可行权的激励对象名单的人员与公司2021年**次临时股东大会审议通过的激励计划规定的激励对象相符。

  2、截至本核查意见出具之日,列入本激励计划首次授予**个行权期可行权激励对象名单的人员均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)*近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  3、截至本核查意见出具之日,列入本激励计划首次授予**个行权期可行权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件。

  本激励计划首次授予**个行权期可行权的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上,公司监事会认为:列入本激励计划首次授予**个行权期可行权激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合公司本激励计划确定的激励对象范围,本激励计划首次授予**个行权期可行权的119名激励对象的行权资格合法、有效。

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